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2016年06月28日 上一期 下一期

法学、经济学专家同桌论道:模式之争应回归事件本身

饶守春

    本报记者 饶守春 北京报道

    已经注定这是一个将被载入史册的商业案例。

    这个案例里,所有的元素都已具备:野蛮人、行业领头羊、明星企业家,以及具有我国特色的央企。当所有的要素聚集于一处,这出不是戏剧却精彩程度远超戏剧的“股权争夺战”,如今正进入最高潮。

    然而十年后,当我们回过头来再看时,我们该看些什么?也许思考最多的,依然公司运营模式之争。

    21世纪经济报道记者就此采访了著名立法专家朱少平、方正证券研究所所长高利、东方证券首席经济学家邵宇等,深度解构本次“万科事件”反映出的影响。

    模式之争应回归事件本身

    《21世纪》:通过这次“万科事件”,你怎么看大股东控制公司与经理人控制公司这两种模式?

    高利:万科这种模式到底合不合理,有没有缺点,我觉得是没有标准答案的。两种模式都是柄双刃剑。职业经理人控制公司,可以减少很多国企式的干预,这也是万科取得这么优秀成绩的原因。但弊端在于,当出现宝能这样的“野蛮人”时,原有平衡被打破,职业经理人控制的公司会因为股权分散,没有大股东愿意站出来,最终演变成现在这种局面。

    邵宇:万科管理层跟现有股东权益之间的保护会有特别大的冲突。我们也认识到,资本对整个公司而言是重要的,但是我可能觉得职业经理人、管理层对一个公司的经营业绩是更加关键的。

    两个极端都是有弊端的,一个比较完善的治理结构,董事会也好,股东大会也好,都该发挥自己相应的责任,不应逾越到对方的权限中。

    朱少平:公司一般都是经营层在控制,因为他们更了解市场,他们应该有更多的发言权。但万科目前的情况稍有不同,因为大股东和二股东都是有目的的,他们需要更多的话语权。

    现在万科想把深圳地铁放进公司来,是管理层的意思。但是根据矛盾而言,应该就事论事,而不应涉及到模式问题。

    所以我建议,这个案例本身应该就事论事,而不要论模式。两种模式都是对的,现在万科只不过是两种模式产生了交叉和矛盾,或者摩擦的时候。

    《21世纪》:这次事件会对公司治理产生哪些启示?

    高利:公司治理是全世界性的问题,不只中国和万科才有。只是这次事件中,大家好像忽视了一个基本问题:对任何治理结构的公司,必须以公司向正常的好的经营方向发展。你参与经营也好,不参与经营也好,赶走王石团队也好,不赶走也好,一个前提是公司朝好的方向发展。

    再延伸的话,就是你保护的是所有股东的利益,而不是大股东的利益,这两个问题是一个问题。因此在这个前提下分析,比如要不要保留万科的团队,我个人倾向是应该保留的。因为这么多年来,万科发展这么好,在于华润给的宽松环境加上内部人治理。“内部人治理”是个中性词,和“野蛮人”一样,都不是贬义的,因为大家都符合法律,没有违法。

    邵宇:对公司治理来说,应该更加完善公司的治理结构。也就是说,公司各个职能部门都必须充分地发挥出来,包括交给公众去评判,形式上的要求还是很重要的。哪一块做得比较规范,才会在新的博弈里有比较有利的一个地位。

    朱少平:从立法而言,目前“万科事件”并不会导致《公司法》的修改,因为《公司法》都有明确的规定,就是持股权说了算。

    管理层有管理层的话语权,股东有股东的话语权,最后矛盾时也有协调的程序。这的确是个经典的案例,因为过去中国都没有这样的案例,大股东二股东与经营层的矛盾表现得这么白热化。但是就立法而言,没有典型的影响。

    对资本市场产生长期影响

    《21世纪》:是否会对整个资本市场产生一定影响?

    高利:从国内企业的股权结构来看,可以分成这么几类。

    万科这样的自然是一类,但它不是最大的一类,最大的一类是以国有资本控股的企业,它们是不会出现万科这样的问题的,因为治理结构不一样,决定权也不一样。

    第二类就是中小企业,这类企业往往是创始人持有大量股份,既是控股方又是管理层,利益诉求是一致的,又与万科不同。

    这两类企业占比我觉得有80%左右,所以像万科这种公司不是特别多。但在未来中国经济结构转型,并购重组会越来越多,通过并购出现管理层变化的情况也会越来越多,只是像万科这么经典、一环扣一环的,不是特别多。

    邵宇:单纯从险资角度来看,险资作为一种强势资产,是需要进行合理的配置的,所以会关注那些有优良业绩的公司作为资产配置的主要方面。但也可能意味着,它们对房地产这样一个稳定的增长还是比较看好的,在这种情况下,我觉得这种配置是合理的,只是这种方法是不是需要些改进?

    朱少平:个人认为没有太大的影响,因为这是万科内部管理层和股东对公司发展的一个看法,而这里边还牵扯到两个问题:一是房地产的前景怎么回事,第二是他们对此的看法怎么回事。我们都知道,他们的看法是不一样的。

    《21世纪》:你认为“万科事件”最终会走向哪种结局?

    高利:万科的结局不好说。我个人假设,甚至是说我要是王石,我可能就主动辞职了。

    我看到新闻说,宝能以王石不工作去留学拿5000万为理由,如果是真的,我觉得是比较无理的,一个人难道只能通过天天上班才能拿5000万?王石虽然不上班,但作为公司战略制定者就不能拿5000万?别的企业也做地产,但是为什么别的没做成第一呢?正是因为有王石这个团队嘛。

    朱少平:我想最终结果就是各自行使表决权,看是否罢免王石团队。王石团队如果被罢免,大股东二股东会再选择一个能代表其意志的人上去。

    王石作为管理者不仅要考虑到公司的发展,也要考虑到公司现实的利益,他一定是长远利益和现实利益的结合。王石也许是个企业家,或者是个管理学家,但不能说是个好的战略家。如果按照《公司法》执行下来,说不定王石的遭遇会是个悲剧。如果做得好,现在召集董事会协调关系,能够妥协的话,可能会比较好。

    (编辑:李新江)