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2017年04月28日 上一期 下一期

保监会82条监管“指引”出炉: 保险公司治理“内部人控制”怎么防?

李致鸿

本报记者 李致鸿 北京报道

    这为保险公司章程制定提出了明确要求,也为监管机构审核公司章程提供了制度依据,有助于推动公司治理监管从“柔性引导”向“刚性约束”转变,进一步提升保险公司治理监管约束力。

    

    4月26日,保监会发布《保险公司章程指引》(下称“《章程指引》”),共计14章82条,针对近年来保险公司治理运作中的主要风险和章程制定中存在的突出问题,在《公司法》、《关于规范保险公司章程的意见》的基础上,以公众公司为标准,以风险监管为视角,重点针对公司治理运作中的主要风险点作出明确规定。

    《章程指引》的核心思路在于,以规范章程必备条款的方式,加强对保险公司的监管指导。在坚持公司自治的基础上,为保险公司制定章程提供规范性的模板,强化保险公司治理的结构基础,夯实风险防范的长效机制。

    部分公司章程基本事项缺失

    金融活,经济活;金融稳,经济稳。

    目前,推进金融业公司治理改革,强化审慎合规经营理念,推动金融机构切实承担起风险管理责任,正是维护金融安全的重要内容。2008年,保监会出台了《关于规范保险公司章程的意见》,对规范保险公司章程内容,明确章程制定、修改程序,发挥了重要的指导作用。

    不过,从近年来部分保险公司出现的治理风险问题来看,仍存在薄弱环节。尤其是公司章程存在不完整、不完善的地方,为公司治理运作留下了风险隐患,因此迫切需要从防范公司治理风险本源入手,夯实风险防范的长效机制。

    21世纪经济报道记者梳理发现,《章程指引》主要涉及五个方面,包括明确股东权利义务、完善股东大会及董事会授权机制、完善表决决议机制、完善独立董事有关规则和规定公司治理特殊事项。

    保监会相关人士表示,这些内容极具针对性。从保险公司治理实践和风险典型案例来看,部分保险公司章程基本事项缺失,授权机制不明确或者过度、笼统、长期授权,主要人员替代和递补机制不明确,董事提名产生机制缺失以及“生前遗嘱”缺失等,为公司治理运作中留下了风险隐患,成为产生公司治理僵局、内部人控制、治理机制失衡的重要根源。

    例如,《章程指引》分别细化了股东大会、董事会具体职权,授权公司根据情况制定总经理职权。明确股东大会的法定职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使,董事会法定职权原则上不得授予董事长或其他个人行使,确有需要,必须一事一授权。

    值得一提的是,《章程指引》明确对保险公司单个股东(关联股东或一致行动人合计)持股比例超过50%的,选举董事、监事表决时须实行累积投票制。累积投票制的目的在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举,矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。

    推动公司治理向“刚性约束”转变

    对于出台《章程指引》的意义,保监会相关人士认为,重点关注保险公司治理运作的主要风险和章程制定中的突出问题。以法律和规范性文件为依据,以公众公司为标准,在坚持公司自治的基础上,考虑行业特点,明确了保险公司章程的必备条款。这为保险公司章程制定提出了明确要求,也为监管机构审核公司章程提供了制度依据,有助于推动公司治理监管从“柔性引导”向“刚性约束”转变,进一步提升保险公司治理监管约束力。

    该人士坦言,近年来,保监会出台公司治理监管制度办法20余项,《章程指引》有利于将保监会要求和保险公司章程有效结合,促使公司对治理机制主要环节以章程形式予以明确,将监管要求内化为公司内在要求,切实发挥基本法作用,促进公司治理更加严谨规范。

    《章程指引》的效果关键在于执行。保监会将会要求保险公司按照《章程指引》要求制定或修改公司章程。对于申请保险公司筹建及开业验收的,应当按照《章程指引》要求起草或修订公司章程草案,其他保险公司应当于2017年底前对公司章程作出相应修改。

    同时,要求保险公司对增加或修改《章程指引》内容作出解释说明。在不违反法律法规及《章程指引》要求的前提下,允许保险公司在章程中增加内容或对《章程指引》规定的内容做文字或顺序的调整变动,但是对增加或修改的内容,应该进行解释说明。

    此外,保监会还将以《章程指引》为主要依据,开展保险公司章程审批,并以公司章程遵循情况为抓手,提升保险公司治理合规性和有效性。

    (编辑:李伊琳,邮箱:liyil@21jingji.com)