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2017年06月08日 上一期 下一期

中毅达股东大会“闹乌龙” 被否议案暗藏董事会嫌隙

饶守春;杨洋

本报记者 饶守春 实习生 杨洋 北京报道

导读

    根据决议公告显示,有关《修订规则议案》遭到中毅达参会的A股股东100%票数反对,B股股东同样有近92%的票数反对,涉及投票的股份分别为52.75万股和1226.40万股。投出反对票的股东,均为持股5%以下的股东,这意味着是中小股东否决了该份议案。

    

    一封股东大会决议的公告,让中毅达(600610.SH)陷入争议。

    6月6日晚间,中毅达发布公告称,在近日召开的2017年第三次临时股东大会中,控股股东大申集团有限公司(下称“大申集团”)法定代表人张秋霞不仅否认审议的议案,公司事后也联系不上大申集团实控人何晓阳。

    21世纪经济报道记者了解到,在该次股东大会审议的三项议案中,大申集团曾提出了增选两位董事会成员的议案,且在最终获得投票通过。然而对于另一项《关于修订<董事会议事规则>的议案》(下称“《修订规则议案》”),却被股东否决。

    然而实际上,对于上述遭到否决的议案,中毅达董事会内部一直存在不同声音。在上个月至今的三次董事会会议中,均有多位成员投了弃权票以示“反对”。

    6月7日,中毅达有关人士对21世纪经济报道记者表示,由于大申集团两位“代表”当天并未领到表决票,对《修订规则议案》提出反对的均是中小股东。而对于上述涉及大申集团投票权的事项,该人士表示暂未有回应。

    股东大会谜团

    从6月1日中毅达召开股东大会,到6月6日晚间对外披露形成的决议,此间间隔时间不可谓不长,但决议中透露的“意外”情况,或许更令市场感到诧异。

    根据中毅达最新披露的多份公告显示,在6月1日当天召开的股东大会上,曾出现大股东大申集团的两位“代表”,但具体身份却被认为存在瑕疵而并未被上市公司认可。

    21世纪经济报道记者了解到,股东大会召开当天,张秋霞与另一位大申集团人员到场参与,但后者虽然持有授权委托书,且授权委托书也被加盖了大申集团公章及受托人签名,却并未有大申集团法定代表人的签名(即张秋霞的签名)。因此,这位大申集团人员的参会资格并未被认可。

    另一个值得注意的细节是,张秋霞是主动要求参加中毅达的上述股东大会,且对上述另一位大申集团人员持有的授权参会委托书提出了质疑。

    不过,张秋霞的参会资格同样没有被中毅达认可。中毅达一位内部人士对21世纪经济报道记者表示,张秋霞当天提交的参会资料同样不符合公司关于登记手续的公告要求,“没有公司(大申集团)法人(法定代表人)代表的复印件”,也未获得表决资格。

    正是在这种情况下,张秋霞发表声明称,自己作为大申集团的法定代表人对中毅达在上述股东大会中审议的全部提案、授权参会委托书均未授权且不知情,因此才决定亲自出席,“若大会认定我的法定代表人参会资格不够,本人要求上市公司公告,本人对以上内容不承担法律责任”。

    5月17日,中毅达首次公告将于6月1日召开上述股东大会,但审议议案只有上文提及的《修订规则议案》;5月23日,大申集团要求在股东大会中增加临时提案,具体则是提名党悦栋(现任中毅达总经理)为董事,杨世锋为独立董事。意外的是,这次增加临时提案的文件落款处同样没有法定代表人张秋霞的签名。

    天眼查记载的工商信息显示,大申集团注册时间为2006年,主营业务涉及投资兴办实业、投资管理等。目前,其股东共计5位,其中何晓阳持股50.56%为第一大股东,同时担任公司董事长。张秋霞除担任大申集团法定代表人外,还担任其董事、总经理职务,但并未有持股。

    6月7日,21世纪经济报道记者辗转联系大申集团,但均未取得有效信息,且与工商信息记载的地址对比,有知情人士表示其已经进行了搬离,但资料还未有更改。

    意外的是,中毅达亦公告称,6月2日后便多次联系何晓阳,但同样未取得联系,这一情况也随之遭到上交所的问询。

    被否议案始末

    在中毅达6月1日召开的股东大会中,虽然发生了上文提及的意外情况,但此外另一个意外是最终形成的决议结果。

    上文提及,该次股东大会共计审议三个议案,但最终通过的是大申集团临时增加的两个议案,即提名党悦栋(现任中毅达总经理)为董事和提名杨世锋为独立董事,最先由中毅达董事会提出的《修订规则议案》,却遭到否决。

    根据决议公告显示,《修订规则议案》遭到中毅达参会的A股股东100%票数反对,B股股东同样有近92%的票数反对,涉及股份分别为52.75万股和1226.40万股。投出反对票的股东,均为持股5%以下的股东,这意味着是中小股东否决了该份议案。

    21世纪经济报道记者梳理对比发现,中毅达审议的《修订规则议案》,主要涉及要点便是公司拟合并董事会下设的战略委员会和提名委员会为战略提名委员会,并更改其中成员,同时删除了董事长职权下的“行使法定代表人职权”。

    尽管仍无法解释为何中小股东会否决上述议案,中毅达也未能解释,但通过分析上市公司近期三次董事会会议的结果,或许能发现一些端倪。

    5月10日,中毅达召开第六届董事会第38次会议,首次提出要调整公司董事会部分专门委员会的议案,即将战略委员会和提名委员会合并为战略及提名委员会,由原先战略委员会委员承续合并后委员会的工作。具体人员上,则是沈新民(董事长)、李宝江(独董)和刘名旭(独董)继续留任,张伟(独董)与李春蓉(董秘)则无缘新职位。

    对于调整的原因,中毅达给出的理由是公司发展经营需要,需要提高专业委员会的工作效率。

    不过,上述董事会决议也遭到张伟和李春蓉的反对,理由则是二者认为不符合《上市公司治理准则》第52条的相关规定。

    5月12日和16日,在中毅达召开的另外两次董事会会议中,针对公司提出的《关于制定<董事会战略与提名委员会议事规则>的议案》及召开上述股东大会的议案,张伟和李春蓉均投出了弃权票,原因均是“无法确认战略及提名委员会合并的合理性”。此外,针对后一议案,独董黄琪也投出弃权票,并认为“收到议案时间短,不能对议案内容充分了解并发表意见”。

    值得注意的是,去年6月初,中毅达多达11位董监高集体辞职,目前这批成员亦多数上任于这一时间。

    不过对于上述议案遭到董事会成员的反对,上述中毅达有关人士认为,董事有权利表达自己观点,且表示不会影响到公司经营。 (编辑:罗诺)