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2017年06月21日 上一期 下一期

解密辽宁成大“准二股东” 涉一致行动关系遭上交所问询

    本报记者 安丽芬 广州报道

    围绕在老牌国企辽宁成大(600739.SH)的股东更迭暂时揭晓。

    6月19日晚间,辽宁成大公告称,前海开源基金管理公司(下称前海开源)与特华投资控股有限公司(下称特华投资)签署了两份《股份转让协议》,约定前海开源管理的多项资产管理计划与公募基金,通过协议转让的方式向特华投资分别转让4.65%和1.41%的股份,转让价款共计18.56亿元。本次股份转让后,特华投资合计共持有辽宁成大1.176亿股股份,占辽宁成大已发行股份的7.68%。

    值得注意的是,特华投资还是精达股份(600577.SH)的控股股东,其实控人李光荣的另外一层身份是中民投咨询委员会主席、全球专家咨询委员会委员,特华投资还持有中民投2%股份。而辽宁成大的三股东巨人投资及其实控人史玉柱与中民投的关系也匪浅。

    无论是特华投资和巨人投资等跟中民投关系匪浅的股东合计持股,还是公募资金、隐秘资金来源的资管计划的管理方前海开源合计持有辽宁成大的股份可能已超过大股东辽宁成大集团,关键的问题就是是否构成一致行动关系。上述股权转让很快受到了上交所的问询,一致行动关系、投票权等核心问题被犀利问询。

    “交易所发了问询函,我们今天会把律师意见发给辽宁成大,辽宁成大会给交易所。由于信息都还没披露,所以不便回应。”6月20日,前海开源方面人士对21世纪经济报道记者表示。当日晚间,回复内容便被辽宁成大迅速披露。

    准二股东浮水

    作为辽宁的老牌国企,辽宁成大在资本市场更多为外人知晓的是其作为广发证券的第三大股东,每年就会获得数额不菲的分红,且成为其利润的主要贡献力量。相比之下,辽宁成大的医药、生物制药、能源开发等其他业务板块并不算突出。

    在此背景下,特华投资一举斥资18.56亿元拿下辽宁成大,转让价格达到20元/股,较辽宁成大停牌前溢价13%。对于受让原因,特华投资在简式权益变动报告书中称,“主要系基于对辽宁成大经营理念与发展战略的认同及对辽宁成大未来发展前景的看好而进行的一项财务投资行为”,并表示未来12个月内,将继续增持不低于100万元的辽宁成大股票。

    如此大手笔的特华投资其实大有来头。工商资料显示,特华投资成立于2000年,注册资本5亿元,精达股份实控人李光荣出资4.93亿元,占比98.6%,另外两名股东分别出资500万元和200万元。

    虽然特华投资在A股仅控制了精达股份,但是其投资版图已然非常庞大。工商资料显示,特华投资共投资了20余家企业,其持有华安财产保险股份有限公司20%股份;持有久银投资13.61%股份等。

    目前辽宁成大的大股东辽宁成大集团持股11.11%,二股东前海开源乐晟资产管理计划持股4.9%,背后出资方尚不清楚。这也意味着一旦上述转让完成,特华投资将成为辽宁成大的单一第二大股东。但是值得注意的是,辽宁成大的股东结构是否已经暗地里发生了变化?

    实际上,前海开源持有的辽宁成大总股份已经超过辽宁成大集团。根据辽宁成大6月12日公告,前海开源管理的多个投资组合持有辽宁成大2.4亿股,占其总股本的15.78%。这一持股比例已经超过辽宁成大集团的持股,控制权是否发生变化?是否需要公告?

    对于上述问题,21世纪经济报道记者于上周便发了采访提纲,但是截至发稿并未获得回复。

    “看前海开源是否持股超过第一大股东,其实关键看资管计划的话语权以及投票权归谁。公募产品持股的话语权归公募,但是其管理的资产管理计划不一定。”南方某大型公募一位法务人士指出,一般来讲,资产管理计划在内部分两种,一种是通道类的,一种是主动管理类的。前者的所有话语权是出资人的,后者的话语权在于基金公司自己。从表面看都是基金公司代表资管计划在发声,但如果是通道,就看这些钱怎么来的,出资方说投什么就投什么。

    “一般来讲,只要钱是委托人的,而且委托人愿意发挥主导意见,我们都会听他的,而且管理费收得也比较低,当然前提是跟公募的相关稽核规定不要冲突就行。”其进一步指出。上交所对前海开源的持股问题也发出疑问,让前海开源结合各投资组合的实际出资人情况、协议约定的投资决策机制、持有股份表决权的行使主体,以及本次股权统一转让的决策过程,说明各投资组合是否实质构成一致行动关系,并提供相关证据材料、律师发表意见。

    前海开源在20日的回复中表示,“公司管理的持有辽宁成大14个投资组合相互隔离、独立运作,不构成一致行动人。”

    对于特华投资的到来,辽宁成大集团表示,“目前无采取二级市场增持的方式巩固控制权的计划”。

    谁的辽宁成大?

    目前,广发证券第一大股东为香港中央结算(代理人)有限公司,三股东辽宁成大与二股东吉林敖东持股仅差0.03%且二者均股权分散,一直有着被举牌的市场预期。

    “吉林敖东和辽宁成大市值均只有200多亿元,却控制着1000多亿元市值的广发证券。如果通过控制股东的方式获得广发证券董事会席位,所用的资金比直接控制广发证券要少得多。”广州某私募老总认为。

    实际上,在辽宁成大目前的股权结构中,各方资本早已盘根错节,包括国企代表的辽宁成大集团、险资代表的新华人寿和富邦人寿、前海开源管理的公募产品和隐秘出资人出资的资产管理计划等。虽然中民投并未直接持有辽宁成大,不过其紧密相关方持有的股份数量最为惹眼。

    首先是史玉柱控制的巨人投资曾在2013年通过定增进入辽宁成大,至今仍持有6500万股,占比4.25%;5月24日,辽宁成大披露的2016年度非公开发行股票预案(二次修订稿)中,巨人投资是其三大定增认购方之一。如果完成,巨人投资将持有8.19%的股份。值得注意的是,巨人投资旗下公司是中民投的股东之一,且史玉柱曾经担任中民投董事局副主席。今年1月,史玉柱宣称已卖掉全部中民投的股份,辞去全部职务,不过工商资料显示北京巨人多赢投资管理中心(有限合伙)仍在中民投股东之列。

    而本次股权转让的受让方特华投资也是中民投的股东之一,其实控人李光荣担任中民投咨询委员会主席、全球专家咨询委员会委员。

    实际上,中民投也曾打算通过定增的方式获得辽宁成大的股份,比如2015年,辽宁成大筹划发行股份购买中民投持有的中民新能部分或全部资产或股权,并签署了框架协议,不过最后终止;早在2015年3月,辽宁成大公布的2014年度非公开发行股票情况报告书显示,定增完成后的新股东名单中,位列第七和第九大股东海通证券资管两只资管计划合计持股4.54%,据当时媒体报道这两个计划的出资方均为中民投。

    简单计算可知,不管是中民投的紧密相关方还是前海开源,持股合计均可能已超过辽宁成大集团,焦点问题则是是否构成一致行动关系。

    值得注意的是,特华投资以及前海开源与辽宁成大其他股东的一致行动关系也受到交易所的关注。特华投资和前海开源对此均表示,“与辽宁成大其他股东之间目前不存在一致行动关系。”

    (编辑:罗诺)