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2017年07月05日 上一期 下一期

管理层违规增持引重组变局 ST生化股权争夺前奏打响

饶守春

    本报记者 饶守春 北京报道

    作为连续9年盈利却仍挂着“ST帽子”的ST生化(000403.SZ)而言,在还未解决缠身已久的股改问题后,如今又再度迎来多事之秋。

    7月3日晚间,ST生化发布公告称,公司近日收到深圳证券交易所下发的问询函,内容则有关公司停牌进行重组前,董事会多位成员进行了增持,涉嫌存在内幕交易。

    在此5天前,ST生化同样收到两封问询函,原因则是公司收到杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(下称“浙民投”)的要约收购报告书,浙民投拟以27亿元的价格,取得上市公司控制权。

    7月4日,ST生化大股东振兴集团有限公司(下称“振兴集团”)一位高管对21世纪经济报道记者表示,此前上市公司高管的增持是为了维护股价,而对浙民投的要约收购,公司并不愿出让控股权,未来也将根据实际情况采取措施应对。

    同日,浙民投书面回复采访时称,根据有关法律法规,其对此次要约收购停牌后ST生化能组织重组表示怀疑,并强调要约收购的决心很大,也对后续事态发展做了充分准备。

    连收问询函

    时隔不到一周,ST生化便接连收到深交所三封问询函。

    根据7月3日ST生化的公告,此次深交所下发问询函的目的,是希望公司能够解释包括董事长史曜瑜、董事杨曦和监事朱光祖三人在5月中旬的一次增持行为。

    具体则是,在5月11日至12日期间,史曜瑜、杨曦和朱光祖三个分别买入ST生化2.07万股、1万股和5200股,但随后的6月21日下午,上市公司即披露将因重大事项进行停牌,随后这一重大事项被确定为筹划重大资产重组。因此,ST生化三位高管的增持行为,存在内幕交易的嫌疑。

    尽管目前ST生化公告将延期回复深交所,但7月4日,一位接近ST生化的人士对21世纪经济报道记者表示,上述增持行为的发生,源于5月上中旬公司股价的异常波动,目的则是想维护股价稳定,而且该人士强调增持行为发生于停牌进行重组之前。

    Wind资讯数据显示,进入今年5月后,ST生化股价确实出现一定程度波动,从月初的30.5元/股一度跌至5月11日时的25.58元/股,但随后又一路上扬至停牌前的30.93元/股。

    不过,上述接近ST生化人士同样提及,此次重组已经谈了一年多,但一直没有实质性成果,而此前两年时间内,ST生化分别进行过两次重组,但一次因方案不成熟而终止,另一次则在股东大会中被否决。

    除去这封最新的问询函外,6月28日午间,ST生化还接连公告了另外两封问询函,所涉及内容均是关于浙民投拟要约收购上市公司27.49%股份,以取得其控制权的事项。

    当天同一时间,ST生化披露的浙民投要约收报告书显示,其欲以36元/股的价格,收购公司7492.036万股,总耗资上限为26.97亿元。由于目前浙民投已经通过浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称“浙民投股份”)及杭州浙民投实业有限公司(下称“浙民投实业”)持有ST生化2.51%股份,因此要约收购若最终顺利完成,浙民投将最终持有公司29.99%股权。

    这一持股数量也将超过目前ST生化的第一大股东振兴集团,上市公司2017年一季报显示,后者持有前者的股权比例为22.61%。

    不过,正如在深交所问询函中提及的问题一样,此次要约收购的发生以及ST生化的停牌重组,发生时机颇为敏感。

    尽管前文所述,ST生化于6月21日下午开始停牌,但披露将进行重大资产重组的消息,与发布浙民投要约报告书为同一时间。

    股权之争露端倪

    正如上文提及,从决定停牌再到宣布将要进行资产重组,同时又收到私募股权机构的要约收购,虽然ST生化还未开始表现出股权之争的事实,但却随着事态的发展已有迹象显现。

    实际上,在21世纪经济报道记者对振兴集团的采访中,前文提及的该公司有关高管明确表示,并不愿意也不会放弃ST生化的控制权。

    上述振兴集团高管表示,尽管浙民投在要约收购前,已经通过其它关联公司持有ST生化少量股权,但二者之间并未有过任何实质性接触,此次浙民投发出的要约收购,也属于“突然袭击”,并未与振兴集团有过交流。

    “过去十年,大股东对上市公司做过很多努力,除了在业务上做大做强,一直困扰上市公司的股改问题,如今也已经解决了实质性障碍,只剩最后的几步来彻底解决。”上述振兴集团高管解释。

    21世纪经济报道记者了解到,2005年振兴集团受让ST生化29.11%成其第一大股东后,曾立即将旗下山西振兴集团电业有限公司(下称“振兴电业”)置入,但随后于2009年因产能落后停产至今,而更早的2007年,公司已因连年亏损被暂停上市达6年之久,直到2013年1月完成股权分置改革,才重返A股。不过,ST生化仍未摘帽,核心原因之一则是股改承诺未兑现。

    但正如上述振兴集团一位高管所提及,困扰ST生化长达多年的股改问题,正迎来最终的解决。ST生化今年6月19日午间的公告显示,振兴集团对振兴电业协议转让价款中的1543万元尾款已经给公司支付结束,由此对后者的债权转让趋于完成。

    此外,上述振兴集团高管称,对于浙民投此次要约收购,公司也将予以应对。他表示,振兴集团将不排除采取后期继续增持,以及利用正在进行的重组事项来维护目前的控股权。

    振兴集团对ST生化控制权的不放手,也意味着浙民投此次要约收购并不会一帆风顺。

    7月4日,浙民投回复21世纪经济报道记者采访时表示,基于看好血制品行业的发展前景,以及上市公司的发展潜力,发起此次要约收购,目的则是希望通过公司的进入,改善ST生化原先欠佳的运营管理能力,增强上市公司的盈利和抗风险能力,而并非是作外界口中的“野蛮人”。

    而对于目前ST生化拟进行的重组,浙民投在回复中表示,尽管对其重组持怀疑态度,但若“是合法合规的‘真重组’,只要不损害所有股东利益且有助于公司长远发展,不是忽悠式重组,我们作为股东还是支持的”。

    (编辑:罗诺)