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2018年03月16日 上一期 下一期

百润股份并购后遗症 祸及再融资股东 实控人金蝉脱壳浮盈丰厚

张望

    本报记者 张望 深圳报道

    喧嚣过后,一地狼藉。

    曾因收购上海巴克斯酒业有限公司(下称巴克斯酒业)100%股权成为大牛股的百润股份(002568.SZ),经历过山车行情之后陷入了并购后遗症。

    据3月15日公告,巴克斯酒业2017年净利润为12497.27万元,较承诺的70643.86万元少了58146.59万元,只完成业绩承诺的17.69%。

    而2016年,巴克斯酒业业绩承诺为5.44亿元,但实际亏损2.31亿元。

    更有甚者,在2015年上半年被券商研报和分析师吹捧为“市值可超千亿”“参考茅台”的百润股份市值目标,如今却成了反向指标,截至3月15日收盘,其总市值仅剩下96.26亿元。

    稳赚不赔的关联交易

    按照公告,巴克斯酒业2017年度业绩承诺的差额58146.59万元,交易对方将以当时出售巴克斯酒业所取得的上市公司股份进行补偿,应补偿股份数量合计为18050.22万股,由百润股份以1元的价格进行回购并予以注销。

    “2017年是巴克斯酒业业绩承诺的最后一年,业绩承诺期结束后,如果发生亏损也不会再有补偿。”百润股份相关人士3月15日对21世纪经济报道记者说。

    而2016年,交易对方进行业绩补偿的股份数量还要高于2017年,当年巴克斯酒业业绩承诺为54434.23万元,但其扣非后净利润却亏损23134.31万元,因此需要补偿承诺业绩77568.54万元,以回购注销进行补偿的股份达到23079.52万股。

    但即使两年合计以所持百润股份41129.74万股进行补偿,当年出售巴克斯酒业给百润股份的交易对方,还剩下是次交易所得到的16470.27万股,按照百润股份3月15日的收盘价13.52元/股计算,市值尚高达222677.98万元。

    而百润股份于2015年6月完成收购的巴克斯酒业,最早确定的交易价格为556308万元,最终下降为494496万元,均以发行股份方式支付,共发行股份28800万股,发行价为17.17元/股。2015年9月,百润股份实施10转10股之后,交易对方获得的股份变成57600万股,发行价变为8.585元/股(未扣除同时每10股派10元分红)。

    公告表明,当时交易对方承诺的巴克斯酒业2014年至2017年业绩分别为22165.65万元、38307.67万元、54434.23万元和70643.86万元,但除了前两年满足业绩承诺目标,后两年却成为了百润股份的梦魇,其中巴克斯酒业2016年的“意外”亏损,直接导致百润股份出现了上市以来首次业绩亏损。

    “以交易价格和业绩承诺之比来看,巴克斯酒业原股东还是稳赚不赔的。”一位上市券商投行人士认为。

    计算可知,巴克斯酒业的4年业绩承诺合计185551.41万元,占交易价格494496万元的37.52%。由于后两年业绩未达标,巴克斯酒业原股东扣除应补偿的股份后尚余16470.27万股,按送转股后的发行价8.585元/股测算的交易价格为141397.27万元,而巴克斯酒业4年承诺期实际合计实现业绩53056.96万元,其实现的业绩刚好也是股份补偿后交易价格的37.52%。

    值得注意的是,被百润股份高溢价收购的巴克斯酒业,属于关联交易。当时的收购报告书显示,百润股份实际控制人、董事长兼总经理刘晓东持有巴克斯酒业52.54%股权,其弟弟刘晓俊作为合伙人的旌德投资持有4.13%,而百润股份当时持股13.21%的第二大股东柳海彬及其配偶马晓华,合计持有巴克斯酒业22.52%股权。

    公告显示,除了刘晓东和旌德投资所得股份锁定期为36个月,其余皆为12个月,而这些股份的发行价相较现实股价,目前已有57.48%的账面浮盈。

    “业绩补偿的股份回购注销完成之后,就会安排上市流通,到时会有提示公告。”上述百润股份相关人士称。

    再融资定增股浮亏38.49%

    虽然实际业绩与预测承诺存在显著差距,但巴克斯酒业依旧是百润股份的顶梁柱。

    3月15日披露的2017年年报表明,巴克斯酒业的预调鸡尾酒(含气泡水)营业收入达到102904.42万元,占百润股份主营业务收入的比例为87.81%。

    “巴克斯酒业现在这个局面已经定下来了,肯定是稳步回升的状态,预期当然看好这块业务的市场,我们会致力于这块业务的长期发展。”前述百润股份相关人士向21世纪经济报道记者表示,“这一块是我们的主要发展方向。”

    不过,百润股份第一期限制性股票激励计划的业绩考核目标,与巴克斯酒业之前的业绩承诺亦相差甚大。据公告,其上市日期为今年2月9日的首次授予限制性股票,数量为1194万股,激励对象共74人,授予价格为每股7.55元,业绩考核标准以2017年为基数,2018年至2020年的归母净利润增速分别不低于25%、50%和80%。

    而2017年,百润股份的净利润为18264.53万元。

    “每个人对发展目标的心理预期不一样,我们觉得这个目标正好,但业绩考核标准只能说作为规划,不是业绩承诺。”上述百润股份相关人士指出。

    可是,即便按照百润股份2020年的股票激励计划业绩增速,还赶不上巴克斯酒业2015年的业绩承诺,更遑论当初收购巴克斯酒业所给出的远景“画饼”。据当时的公告,巴克斯酒业除了进行4年业绩承诺,还预测2018年净利润达到87362.94万元,2019年及以后为94134.88万元。

    “有一些涉及我们的战略布局,是商业机密,我们也会有保留的,毕竟竞争对手比较多。”针对巴克斯酒业的发展安排,上述百润股份相关人士如此回答,“巴克斯酒业的预调鸡尾酒市场占有率数据是买来的,不大好对外发布,但我们是绝对的龙头。”

    但即便巴克斯酒业未达预期,百润股份还在扩大增加预调鸡尾酒产能。2016年12月,其实施非公开发行3510万股,获得再融资净额75028.76万元,全部用于在四川和广东投资建设预调鸡尾酒生产基地。2017年年报显示,四川生产工厂项目投资进度为88.98%,广东为9.86%。

    而上述定增股中的2910万股,已于2017年12月18日解除限售上市流通,共涉及长信基金等4家股东的10户证券账户。

    但尴尬的是,这些当初以21.98元/股参与百润股份定增认购的投资者,所持股份自解禁以来一直处于套牢状态,截至今年3月15日的账面浮亏高达38.49%。

    “这些股东都是长期投资者,他们希望公司长期稳定发展而不是一时的利益。”上述百润股份相关人士说,“公司只能从经营的角度回报投资者,没法对股价作保证。”(编辑:巫燕玲)