新闻内容
2018年04月20日 上一期 下一期

过度穿透引争议 边界优化觅空间

谷枫

    本报记者 谷枫 北京报道

    如今的资本市场监管中,“穿透”无处不在。以2018年证监会发布的数项政策为例,穿透都成为了关键的要求。

    对于“穿透式”监管,证监会副主席姜洋也指出:“我们的穿透式监管,是因为中国市场散户多的国情,我们的市场法规、制度还在健全当中,所以对单个账户的资金、交易运行能够掌握,便于形成威慑,让违法者不敢随便操纵市场。”

    “穿透式”监管始于股市剧烈波动之后监管层对于金融市场不透明所引发潜在风险的反思。但在一些实际操作中,穿透要求过于细致,以至于核查工作无法继续下去,给企业或者项目造成了巨大的影响,这也让市场形成了监管过度穿透的担忧。

    但从近期政策端的变化来看,监管层已经开始重视穿透的差异化工作,从而代替此前粗放的一刀切式穿透核查。

    穿透的合适边界

    近年来,最具有代表性的穿透监管案例便是“三类股东”(契约型私募基金、资产管理计划、信托计划)IPO审核口径的监管变化。

    “三类股东”问题之初,监管层便是因为三类股东存在产品层层嵌套,股权结构不清晰等问题搁置了相关企业的IPO审核进程。

    最终在2017年底,证监会明确了三类股东在IPO审核要求,这其中便有非常多的穿透核查要求。

    如证监会提出要求核查“三类股东”各层的权益人,与拟IPO企业的控股股东、实际控制人、董监高及相关人员的近亲属、中介机构及项目组人员等,是否存在直接或间接关联关系或收益关系。

    从政策设计的层面来看,这样的安排无可厚非,但如此穿透却忽视了核查工作潜在的工作量。

    “按照证监会正式发布的口径针对“三类股东”的核查对三类股东来说都是一项工作量非常大的工程。以首家文灿股份为例,该公司用了将近三个月的时间来核查相关股东的信息。”一位接近文灿股份的人士向记者透露。

    九泰基金新三板投资负责人郑立昌同记者交流时指出:“穿透中要求最终出资人出具各种承诺以及核查清楚发行人,中介机构人员的关系,调查职业经历,资金来源,这些要求就比较高了。”

    4月17日过会的又一家含有“三类股东”的企业芯能科技也向市场展示了三类股东的核查细节。

    记者了解到,芯能科技的“三类股东”,即两只契约型基金,分别是深圳嘉石大岩资本管理有限公司——大岩坐标系私募投资基金和广州沐恩投资管理有限公司——沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号。

    在穿透核查过程中,芯能科技不仅取得了这两只基金背后法人股东的工商资料、自然人股东的身份证明文件,还通过保荐机构和律师对24名终极自然人股东进行了访谈。

    “不考虑产品的特点,一刀切式的要求穿透,这对中介机构和公司来说要求都非常高。三类股东募集基金都是市场化募集,投资人很分散,投资企业金额占基金比例也很低,一样要完全穿透,其实没必要,是一种过度穿透的监管。”沪上地区一家大型公募基金三板专户产品的基金经理表示。

    类似“三类股东”面临的潜在过度穿透问题也存在于其他一些领域的监管要求中,例如四板市场投资者的穿透工作,并购重组穿透核查等。

    就在上周五交易所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》(下称“《指引》”)中,相关内容也被业界认为穿透的边界或有优化的空间。

    激辩监管平衡

    是否存有过度穿透,以及过度穿透是否会给市场带来一定的问题。4月18日,东方证券首席经济学家邵宇在接受21世纪经济报道记者采访时表示:“穿透式监管执行的时候,过度监管是可能存在的,但目前只能随着行业日渐规范之后再去调整,不能说会有危害,但是会增加金融机构的成本,现在只能理解为,对脱虚向实是有帮助的。”

    新时代证券首席经济学家潘向东则从衡量金融监管效率与风险的角度来看待“穿透式”监管下潜在的过度穿透问题。

    他认为:“我国金融监管在降低风险与过度监管之间的平衡上存在一些问题,在最大限度降低金融风险的同时,还要防止过度监管。一抓就死、一放就乱的问题在金融系统内恶性循环,因统一标准、统一资管产品指标、穿透金控公司等措施导致了金融体系缺乏活力,金融服务实体经济效率下降,因此金融监管依然要厘清监管和市场的关系,在防范系统风险的同时保持金融系统活力,这给目前监管协调和意见实施带来了较大挑战。”

    监管层显然也意识到了这一问题。但在《指引》当中交易所指出目前这样的监管符合市场发展的阶段性特征和规范化需要。

    交易所相关负责人进一步表示:“目前市场环境下,收购及大额持股变动的市场主体,较之于中小投资者,通常具有很大的信息优势、专业优势和资金优势,市场博弈不对等。因此,更为严格规范收购及大额持股变动主体的信息披露义务,虽然可能在一定程度上增加收购人的成本,却可以从整体上维护收购行为的公平性,防范因收购和大额持股变动行为引发的市场风险,”

    但监管并不是一成不变的,事实上记者了解到监管层也希望可以更好地平衡监管和市场效率,降低不必要的监管成本,目前已经开始在穿透的要求中采用分类监管的措施。

    如公募证券投资基金的注册和募集均受到严格监管,信息披露比较规范,因此在穿透披露方面未要求披露至最终出资人。另外,对于其他经金融监管机构批准设立且持续监管的资管产品,符合有关金融监管机构对于公募产品定义的也可以不穿透披露至最终出资人。(编辑:杨颖桦)