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2018年05月29日 上一期 下一期

中润资源重组频现坏账 标的“黑金”中途变“黄”

张望

    本报记者 张望 深圳报道

    控股股东质押股票曾跌破平仓线的中润资源(000506.SZ),停牌3个月后决定置入供应链资产。

    根据5月28日公告,中润资源拟通过应收款项置换和发行股份,购买初步作价13.9亿元的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司(下称零兑金号)100%股权。

    而中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙,下称冉盛盛远)所持占25.08%的2.33亿股,已经100%质押给天风证券,且曾于今年2月8日收盘跌破平仓线,但经历停牌和复牌后,中润资源股价在2月23日至27日的3个交易日再度下跌24.58%。

    “控股股东现在用资产做保障,目前股票质押没有(平仓)问题。”中润资源工作人员5月28日告诉21世纪经济报道记者。

    中途变更重组标的

    自今年2月28日起停牌筹划重大资产重组的中润资源,最早的标的并非零兑金号,而是可采储量约1.52亿吨的山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司,重组方式是将上市公司控制下的4家公司股权和债权资产与交易对方置换,不足部分将采用现金购买。

    此番更换重组标的,中润资源依旧将其享有的对李晓明、山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司的其他应收款债权,与交易对方进行置换,但原本计划置换的四川平武中金矿业有限公司股权、西藏中金矿业有限公司股权等,在更换标的后保留在上市公司。

    21世纪经济报道记者从中润资源重组预案统计发现,其上述3宗其他应收款债权,截至2017年底的账面价值合计为69204.24万元,原值合计为112135.83万元,按照账龄计提坏账损失总共达42931.59万元。

    本次重组,中润资源以上述3宗其他应收款债权置换零兑金号49.79%股权。而以零兑金号的整体估值13.9亿元计算,其49.79%股权的价格为6.92亿元,与中润资源上述3宗其他应收款债权账面价值相等,但仅为原值的61.73%。

    不过,中润资源表示,本次交易置出上述3宗债权,有利于消除年审会计师对于上市公司 2017年财务报表出具保留意见的重大影响。根据公告,中汇会计师称,无法就上述应收款项的可回收金额获取充分适当的审计证据,也无法确定是否有必要对款项余额及坏账准备做出调整。

    据2017年年报,中润资源当年计提的其他应收款坏账准备为19955.48万元。

    此番置入零兑金号,中润资源还将以6.02元/股发行11593.98万股,收购零兑金号剩余50.21%股权,同时募集配套资金不超过6.5亿元,用于后者的生产研发综合建设、营销网络建设及支付中介机构费用。

    而成立于2013年11月的零兑金号,2017年的业绩飙升十分抢眼。据公告,其2016年和2017年的营业收入分别为191459.8万元与252846.12万元,但同期净利润却由2882.62万元增长至7265.15万元,远超营收的增长比例。

    但交易对方承诺的零兑金号业绩还有相当可观的增长,按照重组预案,交易对方承诺的零兑金号2018年至2020年实现的扣非后净利润,分别为1亿元、1.3亿元和1.6亿元。

    这样的业绩承诺对于中润资源来说无疑具有吸引力。公开资料显示,中润资源继2017年巨亏44913.38万元后,今年一季度续亏4626.18万元,而其2015年同比增长110.04%的净利润也仅为2173.44万元。

    “也不一定要通过重组来扭亏,因为我们之前亏损的很大部分是财务费用和计提坏账,今年如果把这个事情处理掉,那有可能就不会存在这个问题。”前述中润资源工作人员对21世纪经济报道记者说。

    重组后遗症频现

    这次筹划重组尚未复牌的中润资源,此前的资产重组却存在诸多后遗症。

    根据4月21日公告,由于经营业绩及融资环境的变化,中润资源经与交易对方协商决定解除之前签署的收购杭州藤木网络科技有限公司(下称藤木网络)55%股权协议。

    历史公告表明,中润资源于2017年11月15日决定通过支付现金1.65亿元收购藤木网络55%股权,同年12月29日,中润资源披露已完成藤木网络工商变更登记,而后又在2018年1月10日向交易对方支付部分股权转让款4500万元。

    按照当时的收购协议,交易对方需在收到股权转让对价之日起3个月内,购买不低于1.5亿元中润资源股票。而事实是,交易对方收到4500万元后,共累计买入中润资源股票1258.41万股,投入资金为8913.32万元。

    计算可知,上述交易对方买入中润资源股票的均价为7.08元/股,而本次停牌前中润资源的收盘价仅为4.48元/股,账面浮亏达到36.72%。

    “收购藤木网络的协议已经解除,交易对方的资金也已经退还,证明他买我们股份就没有什么影响。”前述中润资源工作人员向21世纪经济报道记者表示。

    实际上,中润资源资产重组类似的例子并不少,21世纪经济报道记者了解到,其前述3宗其他应收款债权,均是此前的资产置入和置出所产生。

    2013年5月,中润资源将山东中润置业有限公司100%股权及5.84亿元债权置出,合同交易对价共为10.77亿元,但至今安盛资产尚欠中润资源3.693亿元。2012年9月,齐鲁置业收购中润资源持有的山东盛基投资有限责任公司100%股权及9893.08万元债权,合同交易对价合计为49026.23万元,时至2017年底,中润资源其他应收款科目应收齐鲁置业欠款账面原值22932.23万元,但已全额计提坏账准备。

    中润资源购买资产的诚意金同样成为坏账。2015年5月10日,中润资源与李晓明前述相关资产收购合同,并将8000万美元的诚意金汇至共管账户,但由于此项资产收购非公开发行方案未能获得证监会批准,中润资源于2017年6月10日开始通知李晓明于3日内将诚意金全额退回,但至今仍无结果。

    而2016年底成为中润资源新控股股东的冉盛盛远,入主董事会却不顺利。

    据公告,中润资源于今年2月10日收到冉盛盛远书面提交的9名董事候选人和2名监事候选人换届选举议案,但公司未予公告;2月23日,中润资源再次收到相同议案,却在25日的董事会会议是上被以“临时提案文件资料不完备”而不予提交股东会审议。

    “到目前为止,控股股东都没有人在董事会,但我觉得这个没有影响,控股股东的议案不是因为董事会没有人被否掉,是因为不符合要求,需要补充资料,我们已经定下来在6月份完成换届选举。”上述中润资源工作人员称。(编辑:罗诺)