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2018年07月18日 上一期 下一期

类借壳半年报: 上市公司“蛇吞象”新解法

谭楚丹

    本报记者 谭楚丹 深圳报道

    上半年IPO审核放缓,部分企业不得不另择跑道,并购重组活跃度再度上升。

    以重大资产重组为例,根据wind统计,今年上半年共有166家上市公司谋划重大资产重组,较去年同期的130家,同比增长近三成。

    这当中不乏绕道“借壳上市”的案例。

    21世纪经济报道记者整理发现,去年以来两地交易所持续关注市场上出现的规避借壳手段,采用“刨根问底式”监管,严防监管套利。在经过一年多以来的严防死守,监管效果渐显,今年上半年“类借壳”案例数量出现明显下滑。

    “类借壳”减少

    7月17日*ST 三维(000755)公告称,本次重大资产重组置入的山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权的工商登记变更手续已经办理完成。

    这家因环保违规被央视点名的上市公司,终于完成“涅槃”,在化工资产置出后,公司转身一变,成为山西省高速公路上市平台。这是山西国企改革今年的重要成果。

    同样摇身一变的还有中原特钢(600818.SH)和SST前锋(600733.SH)。

    前者是在中粮集团混改的背景下,以“钢铁”换“金融”,其向中粮集团出售资产,并通过发行股份的方式购买中粮集团持有的金控平台——中粮资本。

    后者在经历重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金以后,实际控制人仍是北京国资委,但北汽新能源曲线上市,将成为新能源整车第一股;此次同时解决了公司多年的股权分置改革问题。

    上述就是今年上半年“类借壳”的最大“亮点”,表现为多地国资委或央企/国企整合旗下资产,淘汰落后产能,将优质资产注入上市平台。

    除国企改革以外,事实上今年上半年其他类型的类借壳已经减少。根据21世纪经济报道记者此前对“类借壳”情形的判断(依据有“蛇吞象”、交易完成后双方持股比例接近、跨界并购等), 今年上半年不完全统计有6家;而在去年同期约有10家。

    对此,深圳一名并购领域PE人士17日向记者分析称,“监管层现在审核很严,掌握公司规避借壳的手段,很容易能看出是否有借壳动机,会把方案打回要求重新调整。”

    根据21世纪经济报道记者整理监管问询函发现,标的方未来是否有谋求上市公司控制权的动机;交易对方未来增持计划;是否会只置出主营业务;一致行动人的认定;上市公司能否对标的有效控制;公司董事会架构如何安排等,成为监管层在判断是否构成“重组上市”时的焦点。

    据一名接近监管层的券商投行人士17日表示,不可否认“史上最严借壳新规”(2016年9月发布)能较大程度堵住规避借壳的行动,但仍然有新的交易手段。“监管层密切关注‘类借壳’方案,主要通过‘刨根问底式’监管手段,要求详细披露重组动机以及未来是否会有变更实际控制权的行动计划,严防监管套利。”

    大股东提前入股标的

    “类借壳”案例多呈现“蛇吞象”特征,因此保证上市公司实际控制人不变成为关键。根据记者梳理案例总结,要想达到该目的有多种手段,比如一致行动人“抱团”、实际控制人认购募集配套资金、交易对方放弃表决权、三方突击入股来稀释标的股权等。

    而在今年上半年则出现两单案例,是通过发行股份收购大股东投资的项目,来保证实际控制权稳定性。

    以城地股份(603887.SH)的重大资产重组为例,公司“定增+现金+配融”方式收购香江科技100%股权,被市场称为“史上跨度最大的并购”。如果交易完成后,公司将从基地工程服务进入到云计算IDC领域。

    就在公司发布重组预案前的停牌期间,实际控制人之一在4月与标的股东签署股权转让协议,突击入股获得10%股权,成为标的第三大股东,亦是本次重组的交易对方之一。

    若不考虑募集配套资金,剔除实际控制人以标的公司股份认购上市公司股份的影响,交易完成后,实际控制人持股比例为23.23%,标的方大股东持股比例则为12.11%,双方持股差距超过10%以上。

    上交所仍然对控制权稳定性表示担忧,发出问询函要求补充披露后续上市公司对标的资产的管理和整合安排;后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权。

    中路股份(600818.SH)亦出现相似情况。公司“定增+现金+配融”方式收购上海悦目100%股权,被视为“蛇吞象”;同时还是跨界收购,主营业务将转变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业务,与护肤品研发、生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。

    但实际控制人早在2013年入股,享有25%股权成为第三大股东,这意味着本次重组构成关联交易。

    交易后,如果不考虑配套融资,中路股份实际控制人及其一致行动人共控制上市公司 36.58%股权,标的方实际控制人及其一致行动人则持有28.70%股权,双方股权比例差距为7.88%。

    上述深圳并购领域PE人士向记者指出,“公司大股东还没表态是否要认购募集配套资金,如果最终认购了,实际控制人持股比例将与对方进一步拉开差距,控制权就更稳定。”

    (编辑:杨颖桦)