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2018年08月14日 上一期 下一期

东方日升回购与增持齐飞 定增浮亏股东共“关联”一色

张望

    本报记者 张望 深圳报道

    在收购资产的股东大会表决时间迫近之际,东方日升(300118.SZ)推出了回购股份预案。

    据8月13日公告,东方日升拟使用自有资金或自筹资金1亿至5亿元,在6个月内以不超过16元/股回购公司股份,而其上一个交易日的收盘价仅为7.57元/股。

    此前的8月7日,东方日升还披露二股东李宗松拟在12个月内增持占公司总股份5%至10%的股票,增持价格同样不超过16元/股。

    对此,8月13日,一位市场人士向21世纪经济报道记者表示,东方日升回购股份和李宗松增持,皆存在向去年定增股东示好之意,“定增股东目前大幅浮亏,但东方日升此番收购资产属于关联交易,东方日升实际控制人林海峰和二股东李宗松都要回避表决,因此其他持有5%股份以上股东就成为关键因素。”

    定增股东浮亏45.59%

    按照公告,东方日升将于8月23日召开临时股东大会,审议支付现金购买江苏九九久科技有限公司(下称九九久)51%股权议案。

    “收购九九久51%股权属于关联交易,大股东、二股东和董事兼财务总监曹志远都要回避表决。”东方日升有关人士8月13日告诉21世纪经济报道记者。

    公开资料表明,东方日升大股东林海峰和二股东李宗松,分别持有占29.1%的26314.73万股与占10.22%的9246.09万股,曹志远持有120万股。

    根据东方日升一季报,除了林海峰和李宗松,只有作为专项资产管理计划管理人的深圳市红塔资产管理有限公司(下称红塔资产)持股达到5.11%,其余股东的持股比例皆在3%以下。

    而红塔资产正是2017年4月通过东方日升的定增再融资成为股东,当时东方日升的发行对象还有林海峰、李宗松和红土创新基金管理有限公司(下称红土创新基金)。不过,红土创新基金通过1个公募基金产品和14个资产管理计划产品分散参与定增,但合计认购数量与红塔资产相同。

    由此,在林海峰、李宗松和曹志远回避表决的情况下,合计持有10.22%股权的红塔资产与红土创新基金,无疑成了东方日升收购九九久51%股权是否成功的关键因素。

    21世纪经济报道记者查询发现,红塔资产与红土创新基金还存在非同一般的“血缘”关系。据其官网资料,红土创新基金由深圳市创新投资集团有限公司全资持有,而红塔资产由红塔红土基金管理有限公司100%持股,但后者10.49%股权属于深圳市创新投资集团。

    红塔资产和红土创新基金同时通过认购定增成为东方日升股东,也由此出现了巨额浮亏。资料表明,东方日升2017年4月完成的定增再融资,每股发行价为14.06元,与目前7.65元/股的股价相比,尚存在45.59%的账面浮亏。

    历史公告显示,东方日升是次定增再融资共发行22759.6万股,募集资金总额为32亿元,林海峰、李宗松、红土创新基金和红塔资产分别认购4267.43万股、9246.09万股、4623.04万股与4623.04万股,其中除了林海峰认购部分锁定期为3年,其余皆为12个月。

    而李宗松、红土创新基金和红塔资产所认购的股份,皆在今年4月20日解除限售上市流通,三者合计解禁数量为18492.18万股,占东方日升总股本的20.45%,但自解禁以来,东方日升的股价一直低于定增发行价。

    交易双方关系交叉

    红塔资产和红土创新基金对东方日升收购九九久51%股权举足轻重,李宗松更是不轻松。

    根据公告,东方日升收购九九久和李宗松拟增持5%至10%股份,同时在8月7日公布。而李宗松除了是东方日升二股东,还是必康股份(002411.SZ)的实际控制人,东方日升此次拟收购的九九久,正是必康股份全资子公司。

    此次收购,九九久100%股权评估作价27.43亿元,51%股权的交易作价为13.99亿元。

    东方日升称,本次收购全部为现金支付,并且不构成重大资产重组,只需股东大会审议。

    但今年5月初停牌之际,东方日升却称是进行重大资产重组,其5月6日与必康股份签署的股权转让框架协议,核心内容就是收购九九久100%股权。

    “当时本来想发行股份购买资产,后来考虑发行股份不太适合,主要是我们和必康股份都是上市公司,如果发行股份,万一有影响因素的话,双方股价都会波及。”前述东方日升有关人士对21世纪经济报道记者说,“但如果全部用现金收购,融资成本就更高,公司的压力会大一些。”

    对于中途“删减”的49%九九久股权,上述东方日升有关人士明确表示,“剩余股份目前不考虑收购。”资料显示,九九久是必康股份之前的股票简称,其业务也曾是该上市公司主业,必康股份2015年借壳九九久之后,将其相关经营业务资产等整体划转至现在的九九久。

    21世纪经济报道记者还注意到,在筹划收购九九久之前,东方日升与必康股份就存在千丝万缕的关系。

    资料表明,必康股份第六大股东是上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙,下称上海萃竹),持股比例为5.08%。而持有上海萃竹35.54%的有限合伙人穆伟汝,是东方日升实控人、董事长林海峰的配偶。另外,曹志远也持有占上海萃竹0.85%的600万元份额。

    此番收购九九久,正值东方日升遭遇行业发展瓶颈问题。据其业绩预告,上半年业绩同比下降41.49%-59.77%,原因在于光伏产品销售价格下降,营业利润相应减少。

    “国家光伏新政相当于平价上网,短期来看影响非常大,但海外市场不会受影响,公司的趋势是往海外发展。”上述东方日升有关人士说,“收购九九久会产生一些协同效应,其大部分业务与公司有关联,并且拓展了医药中间体,可以为公司规避一些现有主业风险。”

    而为了“规避”光伏新政,东方日升甚至将22.9亿元的募资变更用途,用于投资海外光伏项目和收购国内已投产光伏电站。

    “已经拿到批复的现有光伏电站,其补贴不受光伏新政影响。”上述东方日升有关人士称。

    (编辑:罗诺,联系微信:robin_166)