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2018年08月23日 上一期 下一期

对症并购重组内幕交易“痛点” 监管严查护航重组不停牌

谷枫

    本报记者 谷枫 北京报道

    近日证监会处罚的几起重案要案引发了市场关注和讨论,但除了市场操纵和明星涉案外,上市公司并购重组内幕交易案也是近期证监会处罚的重点。

    就在上周五(即8月17日)证监会的例行发布会上,证监会公布了对8起内幕交易案的处罚结果,值得注意的是其中七起都同并购重组事项相关,上市公司并购重组领域已成为内幕交易违法行为的易发、高发地带。基于此,证监会也表态将对该领域发生的违法行为予以持续严厉打击。

    另一方面,监管层对上市公司并购重组领域的严监管也同近期交易所推行上市公司并购重组不停牌或者少停牌有关,在进一步解除停复牌制度所承载的保密功能时,对并购重组内幕交易的严监管将会为这一政策的推行奠定良好的市场环境。

    并购重组重灾区

    长久以来并购重组都是内幕交易案的重灾区,近期证监会更是加速了对此前涉嫌内幕交易对象的处罚。根据21世纪经济报道记者统计的数据显示,7月以来证监会已经公布了超过10起与上市公司并购重组相关的内幕交易案的处罚结果,特别是在上周的新闻发布会上,8起内幕交易案中,有7起都同上市公司并购重组相关。

    根据证监会的执法总结,在上市公司并购重组内幕交易案中,有的并购重组双方的法定内幕信息知情人,分别利用内幕信息进行交易,严重妨碍并购重组市场秩序;有的市场中间人一边向上市公司推荐重组项目,一边暗中利用他人账户实施内幕交易,严重损害市场诚信基础;有的金融机构工作人员,利用职务便利获取上市公司并购重组内幕信息后,直接使用实名账户交易相关股票。

    另外,根据记者梳理案件的情况显示,有些内幕交易泄露也源自于内幕知情人保密意识淡薄。

    “从多起案件来看,我国资本市场内幕知情人的保密意识还是淡薄,从涉案人获取内幕消息的途径来看,很多人都是从聊天或者偶然拜访的过程中拿到内幕消息的。证监会在加重处罚内幕交易的同时,应该有意识引导市场参与者提高保密意识。”8月21日,一位金诚同达律师事务所的律师对记者表示。

    如神州数码内幕交易案中,许海霞与严谨系创业黑马(北京)科技股份有限公司2015年初举办的黑马创业营11期培训班同学。2017年3月5日,许海霞赴严谨家中探望其病情时,向严谨泄露了神州数码拟收购北京快友的内幕信息。

    与此同时,在近期被证监会处罚的案例中,还出现了对外籍人士因并购重组内幕交易被处罚的情况。在黄炳文泄露内幕信息及钟琼内幕交易“东风股份”案中,东风股份的实控人黄炳文现为澳大利亚籍。

    近期证监会放开了外国人在A股开设账户的权限,这一处罚也意味着,即便是外籍人士证监会也将在执法过程中一视同仁,按照国内的法律实行处罚。

    对于并购重组内幕交易高发的情形,证监会也表示资本市场是信息市场,克服内外信息不对称的市场缺陷,部分上市公司内部人及其利益相关方利用信息优势进行内幕交易,妄图非法获利,严重扰乱资本市场发展秩序,证监会将常抓不懈,持之以恒打击内幕交易违法行为,不断强化监管执法,督促相关内幕知情人律己慎行。

    为重组不停牌打基础

    证监会在近期一再提示要严打并购重组交易内幕案,一些市场观点认为这和目前交易所推行上市公司并购重组不停牌有一定的关系。

    今年以来,沪深交易所继续完善停复牌制度,其中一个重要的特点便是要逐渐或弱化停牌所承载的其他功能,如在上市公司实施重大事项期间的信息保密功能。

    上交所相关负责人此前也表示:“目前,上市公司的停复牌承载了过多附加功能。如对于上市公司以停牌代替保密义务的倾向,要加大规则执行力度,严格按规定的可申请停牌事由和停牌期限要求办理,减少不必要的停牌,逐渐弱化停牌所附载的功能。”

    市场已经习惯利用停复牌制度来进行信息的保密,如今停复牌制度向前一大步,并购重组事项的保密工作成了上市公司、中介机构在实际操作中的一大难题。

    8月21日,一位深圳大型券商投行部的人士对记者讲道:“上市公司发布重组预案前停牌主要基于两个考虑,第一锁价,第二项则避免内幕交易。在不停牌的环境中操刀并购重组,最大风险就是内幕信息泄露导致股价异动,而一旦信息泄露,导致股价出现波动,一定程度上也会影响到并购重组双方的交易定价。”

    首家采用重组不停牌的上市公司东方新星便在其正式完成重组案停牌前的一个交易日出现了股价的异动。之后,交易所也要求公司进一步核查本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况,核实相关内幕信息知情人及直系亲属是否不存在内幕交易行为。

    就在7月24日,东方银星的重组媒体说明会上,公司方面也表示,防止信息泄露着实是一道难题。

    公司董秘便讲道,在本次重大资产重组的筹划过程中,为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动,损害投资者利益,上市公司严格控制内幕信息知情人范围及知情时间,交易各方首次商议筹划本次交易事宜的时间为6月21日,当时只有非常少人员介入。

    因此也不难理解证监会严打上市公司并购重组内幕交易案,在利用停复牌制度防止信息泄露这一做法逐步消失后,上市公司自己的内幕知情人制度以及中介机构在这一过程中的引导尤为重要,而证监会也需要为重组不停牌制度的推行创造良好的市场环境。

    “确保公司内幕信息不对外泄露,本来就是公司内幕信息知情人应该履行的义务,不能因为履行不了而用停牌来解决。近期频繁的处罚是监管层用真实的处罚案例来震慑市场,让市场参与主体主动提高内幕消息的保密意识。”一位华泰联合资深保代人士8月20日同记者交流时认为。

    (编辑:杨颖桦)