新闻内容
2018年09月18日 上一期 下一期

国融证券IPO抽屉对赌风波: 长安投资雪藏2年未告知 证监局要求全面自查

李维

    本报记者 李维 北京报道

    拟IPO券商能否拥有清晰的股权结构,一直是监管层关注的重点。

    21世纪经济报道记者获悉,2017年初就已进入辅导期的国融证券,如今正在卷入一场有关其大股东开展股权转让、增资扩股隐藏对赌条款但未能及时披露的风波。

    21世纪经济报道记者了解到,国融证券大股东北京长安投资集团有限公司(下称长安投资)在2015年转让其部分所持股份,以及2016年为国融证券发起增资扩股,曾与多家作为新进中小股东的投资机构签订承诺函及回购协议,承诺当国融证券在一定时期内未达目标交易价格或未能获批上市,长安投资将出资对中小股东股份进行回购。

    9月16日,国融证券有关人士向21世纪经济报道记者确认了上述事实,但其同时表示已在获知该信息的第一时间向内蒙古证监局进行了上报。

    一位接近监管层的券商人士指出,涉及证券期货经营机构股权变更、增资扩股的所有附带条款必须及时向证监会及地方派出机构报备,若长安投资或国融证券未能及时报备和披露上述信息,不但将对其IPO等事宜带来影响,还有可能引来监管机构的调查。

    抽屉里的对赌

    长安投资针对国融证券股权展开的对赌最早发生在2015年。

    彼时,取得国融证券(当时为日信证券)实控权不久的长安投资一方面策划着国融证券的新三板挂牌事宜,另一方面则积极寻求挂牌前的股份转让来进行变现。

    2015年8月下旬,上海楚萦投资管理中心(有限合伙)(下称楚萦投资)、亨通集团有限责任公司(下称亨通集团)成为受让方,长安投资分别将5000万股和4000万股国融证券股权转让给上述两家机构,转让比例分别约为3.02%和2.42%。

    但据21世纪经济报道记者获悉,上述股份转让发生前,长安投资曾向楚萦投资私下作出《承诺函》,约定自日信证券在新三板挂牌之日起30个月内,未出现复权价格高于转让价格的交易机会,长安投资将按原价回购已转让股份,而承诺函的签订人正是长安投资及国融证券的实控人侯守法。

    据一位接近长安投资人士透露,此次转让价格为4元/每股。据Wind数据显示,截至2015年底的国融证券每股净资产为1.43元,这意味着此次转让市净率高达2.8倍,远高于目前已上市券商整体1.2倍的市净率。

    “一方面原因是当时券商估值比较高,券商挂新三板也比较热,但更关键的是附带了股份回购安排,否则当时很难有机构花这个价格买国融。”上述接近长安投资人士表示,“当时侯(守法)拿到日信股份后,想进行一轮变现,而价格越高也就越有利于变现。”

    伴随着新三板活跃度的下降,国融证券放弃挂牌,转而筹划IPO,并启动了新一轮增资扩股。

    2016年11月8日,国融证券以4.98元/股价格向杭州普润星融股权投资合伙企业(下称杭州普润)、天津吉睿企业管理咨询合伙企业(下称天津吉睿)、横琴鑫和泰道投资管理中心(下